中国阻断禁令首次执法实践——欧美制裁与反制博弈下的企业双重合规困境
引 言
2026年5月2日，中国商务部依据《阻断外国法律与措施不当域外适用办法》（以下简称“《阻断办法》”），首次就美国针对中国企业的单边制裁措施发布“阻断禁令”1，与此前颁布的《反外国不当域外管辖条例》、《国务院关于产业链供应链安全的规定》等法律法规，进一步健全了中国反制裁制度体系与执法机制。与此同时，近期美国与欧盟持续强化针对伊朗和俄罗斯的制裁执法行动，对中国企业在全球范围内的经营活动构成持续的合规压力。
在此背景下，中国企业既需应对来自欧美的单边制裁限制，又须遵守中国反制相关的合规要求，这种双重合规的困境为企业带来了切实的合规挑战。将反制措施及阻断禁令纳入合规管理体系，已成为中国企业合规建设的重要部分。
一、欧美近期制裁执法动态
（一）美国涉伊制裁持续升级
自特朗普第二任期以来，美国政府将对伊朗的“极限施压”列为国家安全与外交政策的优先事项，重点关注第三国参与受制裁活动或规避制裁的主体，执法力度显著加强。美国声称中国是伊朗石油的主要买家，双方存在密切的经济联系，并将中国主体作为其涉伊制裁的重点执法对象。
2026年4月至5月，随着美伊关系持续恶化，美国财政部海外资产控制办公室（OFAC）以"经济怒火"（Economic Fury）为名，以削弱伊朗经济韧性为核心目标，密集实施多轮涉伊制裁行动，重点关注伊朗石油、国防工业、弹道导弹等行业的贸易、运输及资金流转环节。中国企业因涉伊被制裁的理由主要包括：1）石油买家及贸易商。例如，位于中国的炼油厂被认定向伊朗政府及其武装力量提供资金支持和收入来源；2）石油运输服务提供商。例如，多家位于中国的船公司及其运营、控制的船舶、码头运营商等被认定向伊朗石油及石油产品提供运输、装卸等服务；3) 影子银行及资金支付网络。例如，多家位于中国香港的公司被认定参与涉伊交易的资金中转与贸易结算活动。
与此同时，OFAC于2026年4月28日发布合规预警，提示金融机构高度关注与中国炼油厂（主要位于山东省）开展业务所涉制裁风险，并警告将对继续支持伊朗受制裁活动的外国金融机构采取制裁措施2。OFAC还提示金融机构注意伊朗常见的制裁规避手段，包括：利用亚洲的前端公司及中间商作为经纪人，协助处理涉伊原油资金；利用“影子舰队”实施欺骗性航运操作，如船对船转移、篡改船舶定位数据、掺混原油或伪造产地文件等欺骗性手段以掩盖货物来源并向中国茶壶炼油厂供油。
（二）欧盟聚焦涉俄制裁
相较于美国，欧盟的制裁重心目前仍聚焦于俄罗斯。2026年4月23日，欧盟正式通过第20轮对俄制裁，是近两年来新增制裁清单规模最大的一轮，重点覆盖能源、金融、军事及贸易等核心领域3。本轮制裁中，欧盟将58家涉及无人机等军事装备研发与制造的企业及个人列入制裁清单。其中，29家位于中国的企业因向俄罗斯军事工业综合体提供两用物项或武器系统而受到制裁。
欧美密集的制裁行动对中国企业的全球运营造成了实质性合规障碍。被制裁的中国企业将面临资产冻结、交易受限等后果；与被制裁企业存在业务往来的中国企业，则可能因制裁风险而被迫采取更为谨慎的交易策略，或面临金融机构更为严格的尽职调查与交易限制。
二、中国反制裁体系的渐进完善与执法落地
（一）制度建设逐步完善
面对美西方持续升级的单边制裁压力，中国近年来持续完善反制裁制度工具箱。2026年以来，国务院密集颁布两部重要行政法规，标志着中国反制法律体系向系统化、体系化发展。
国务院于2026年4月7日发布的《反外国不当域外管辖条例》（以下简称《条例》），在《反外国制裁法》和《阻断办法》基础上，建立了以"识别、评估、禁执、豁免、反制、救济"为核心框架的反制不当域外管辖措施的机制。《条例》主要内容包括：其一，明确"不当域外管辖措施"的认定标准，授权国务院法治部门从国际法和国际关系基本准则、适当性、对华主权及发展利益的危害程度等维度进行识别和评估，并可以予以公告；其二，确立禁执令制度，禁止任何组织和个人执行或协助执行外国不当域外管辖措施，违者可面临罚款、限制进出口、限制出入境等多项处罚；其三，新增恶意实体清单，将实施外国不当域外管辖措施的外国组织和个人纳入列名范围，较既有反制清单更为广泛，并授权主管部门将被列名主体实际控制或者参与设立、运营的组织纳入限制范围。
国务院于2026年4月7日发布的《国务院关于产业链供应链安全的规定》（以下简称《规定》），是中国首次以行政法规形式系统规范产业链、供应链安全，将该议题正式纳入国家安全战略框架。《规定》确立了三项主要机制：第一，关键领域清单制度，授权国务院有关部门制定并动态调整"关键领域清单"，触发后续监测预警、应急处置等监管要求；第二，产业链供应链安全调查与反制机制，针对外国国家或组织实施的歧视性措施及境内配合主体设置调查与反制授权，与《反外国制裁法》形成有效衔接，并细化了违法后果；第三，境内信息收集限制，《规定》明确禁止任何组织、个人违法开展与产业链供应链相关的信息收集活动，对跨国企业配合供应链、产业链尽调提出了更高合规要求4。
（二）执法机制不断加强
2026年5月2日，中国商务部依据《阻断办法》，首次就美国针对中国企业的单边制裁发布阻断禁令。该禁令的核心内容为：境内相关主体不得承认、不得执行、不得遵守美国依据第13902号行政令、第13846号行政令等规定，以参与伊朗石油交易为由，对恒力石化（大连）炼化有限公司等5家中国企业采取的列入“特别指定国民清单”（“SDN清单”）、实施冻结资产和禁止交易等制裁措施。对于不遵守禁令者，将可能面临警告、责令限期改正及罚款等行政处罚。
近年来，中国面对外国单边措施的反制能力显著提升。2025年，针对美国的出口管制、加征关税及调查，中国已通过加征关税、强化稀土与核心技术出口管制、扩充不可靠实体清单等手段，展示了快速、对等的反制能力。
本次阻断禁令落地后，企业可能面临更直接的双重合规困境：例如，美国制裁要求第三国企业不得向SDN清单主体提供“实质性协助”或者进行“重大交易”，否则可能面临潜在的制裁风险。而依据阻断禁令，境内企业则不得以受制裁为由遵守单边制裁措施；境外企业遵守单边制裁措施也可能面临反制和诉讼风险。
三、企业合规新处境
随着欧美制裁与中国反制之间的冲突日益凸显，企业如何在遵守中国反制法律义务的同时，统筹管理欧美制裁所引发的合规风险，已成为合规建设的核心议题之一。不同类型企业针对不同业务场景，合规尺度与具体措施都有所差异。总体而言，建议：
将中国反制纳入企业合规管理的重要考量：随着中国反制裁执法体系的持续完善与实质落地，企业应重新审视既有合规框架，将遵守中国反制措施作为合规管理的重要考量因素，并根据相关反制措施及阻断禁令的要求，相应调整合规措施。
持续跟踪反制执法动态，建立预警响应机制：中国反制法律体系目前仍处于快速发展阶段，相关核心概念的界定、清单的适用范围及执法方式等均存在较大不确定性。企业应将跟踪反制执法动态纳入合规管理的常态化工作，重点关注相关法律法规、清单的更新、调整及主管部门公告。鉴于目前中国尚未建立统一的清单筛查系统，建议企业借助专业第三方合规软件，并定期查阅相关部门官方公告，及时掌握清单更新动态与监管口径变化。
审慎评估和处理外国制裁合规要求：企业应系统梳理现行合规政策、内部筛查流程及合同条款，评估其中是否存在与中国反制要求相抵触的内容，例如，不当中止与受制裁中国主体的交易等，避免因不合理适用境外合规标准而违反中国反制措施或阻断禁令的法律风险。
重构合同中的贸易合规条款，从“绝对免责”转向“冲突管理”机制：传统以外国单边制裁为中心的免责条款在中国反制法项下面临失效风险。建议企业在合同中明确约定通知协商义务、替代履行安排，以及各方应遵守所在法域强制性法律的原则。同时，结合交易角色，审慎选择争议解决地与适用法律，以提升法律冲突场景下的可预期性。
1. https://www.mofcom.gov.cn/zwgk/zcfb/art/2026/art_0ff88c45f1974962a539775085014888.html
2. https://home.treasury.gov/news/press-releases/sb0476
3. https://www.consilium.europa.eu/en/press/press-releases/2026/04/23/russia-s-war-of-aggression-against-ukraine-20th-round-of-stern-eu-sanctions-hits-energy-military-industrial-complex-trade-and-financial-services-including-crypto/
4. 具体分析请见《君合法评《国务院关于产业链供应链安全的规定》的解读与企业合规建议》
声 明
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